АУДИТ - СЕРВИС

... надёжность, проверенная временем.

В ООО - 2 участника, уставный капитал составляет 14 000 000 руб. Один из участников подал заявление о выходе из состава участников. По закону ООО должно выплатить участнику действительную стоимость доли, которая рассчитывается по итогам предыдущего отчетного периода, и принять к учету эту долю. Затем, в течение года, необходимо либо реализовать эту долю, либо на стоимость доли уменьшить уставный капитал (но не ниже минимального). Если по итогам отчетного периода у ООО - отрицательные чистые активы, нужно ли участнику что-то выплачивать (может, номинальную стоимость доли, хотя в законе об этом не сказано)? По какой стоимости брать к учету эту долю? Какие проводки необходимо произвести?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В случае, если по итогам отчетного периода стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью является отрицательной, оснований для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли не имеется.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. В силу п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать, в частности, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли (или части доли) в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В п. 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. На сегодняшний день порядок расчета стоимости чистых активов для ООО не установлен.
Минфин России в письме от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737 разъяснил, что для определения стоимости чистых активов ООО надо руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом финансового ведомства и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз (далее - Порядок).
Абзацем 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО устанавливается, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абзац 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Содержание данной нормы предполагает в любом случае положительную разницу между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
В рассматриваемой ситуации уставный капитал общества превышает минимальный размер уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью, установленный п. 1 ст. 14 Закона об ООО в размере 10 000 рублей.
Из анализа Порядка следует, что стоимость чистых активов акционерного общества (и общества с ограниченной ответственностью) представляет собой либо сумму уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и чистой прибыли общества (при наличии чистой прибыли), либо сумму уставного капитала, добавочного капитала и резервного капитала общества, уменьшенную на сумму убытка (при наличии убытка).
Очевидно, что в рассматриваемой ситуации у общества имеется убыток, превышающий сумму его уставного капитала, добавочного капитала и резервного капитала.
Поэтому даже в случае уменьшения уставного капитала общества до минимального размера разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества будет недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, так как этой разницы не будет вообще (она будет отрицательна).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации отсутствуют размер действительной стоимости доли и источник ее выплаты.
Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли выходящему из общества участнику.
В таком случае, как нам представляется, для осуществления возможности выплаты доли на момент получения обществом заявления одного участника о его выходе из членов общества должен быть соблюден принцип наличия положительной разницы между рассчитанными чистыми активами общества и величиной уставного капитала общества по итогам последнего отчетного периода. Для этого при имеющейся уже информации об отрицательных чистых активах необходимо предварительно либо увеличить уставный капитал, либо предпринять меры к значительному уменьшению имеющегося убытка.

К сведению:
В случае, если общество принимает решение уменьшить уставный капитал, то в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО оно в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ЕГРЮЛ), и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
При этом общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества (либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости), если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (смотрите, к примеру, постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 20.07.2011 N Ф08-4204/11 по делу N А53-19875/2010, ФАС Центрального округа от 15.09.2011 N Ф10-3305/11 по делу N А62-4252/2010).
В отношении бухгалтерского учета доли вышедшего участника (когда доля выплачивается), сообщаем следующее.
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция N 94н), для учета доли участника, приобретенной самим обществом, используется счет 81 "Собственные акции (доли)".
Согласно Инструкции N 94н при выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.
В то же время согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, т.е., как правило, до выплаты бывшему участнику денежных средств или передачи иного имущества.
Не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли в УК путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (п. 6 ст 24 Закона об ООО).
Таким образом, учитывая, что с момента перехода доли к обществу прежний участник выбывает из состава учредителей, на наш взгляд, выход участника общества из общества в учете целесообразно отразить следующей записью:
Дебет 81 Кредит 76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества"
- отражена задолженность на сумму действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе.
Погашение задолженности общества перед бывшим участником будут отражаться проводкой:
Дебет 76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества" Кредит 50 (51)
- погашена часть задолженности денежными средствами.
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу, в силу положений п. 2 ст. 24 Закона об ООО, эта доля должна быть по решению общего собрания участников общества может быть:
- распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале;
- предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Причем доля участника общества может быть отчуждена (реализована, распределена) до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).
Продажа долей, приобретенных обществом в соответствии с Законом об ООО, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
Не распределенная или не проданная в установленный срок доля в уставном капитале должна быть погашена, и размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
Причем согласно Инструкции N 94н возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп доли и ее номинальной стоимостью относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы".
Иными словами, Инструкция N 94н не предусматривает корреспонденции счета 81 со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
Таким образом, выбытие с учета собственной доли можно отразить следующими записями:
Дебет 75 Кредит 91, субсчет "Прочие доходы"
- признан доход от реализации собственной доли участнику общества и (или) третьим лицам;
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81
- списана проданная доля по цене приобретения;
Дебет 50 (51) Кредит 75
- поступили денежные средства за проданную долю;
или
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81
- отражено распределение собственной доли на величину номинальной стоимости этой доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в УК;
Дебет 83 (84) Кредит 75
- распределенная между участниками доля списана за счет источников формирования собственного капитала;
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81
- списана распределенная собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью;
или
Дебет 80 Кредит 81
- погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на величину номинальной стоимости этой доли;
Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81
- погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.

К сведению:
После того, как общество выплатит вышедшему участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли, единственный участник общества может принять решение об увеличении стоимости чистых активов за счет уставного капитала с целью избежать возможного предъявления исков на ликвидацию общества со стороны налоговых органов.
После принятия такого решения обществу также необходимо в течение трех дней уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Источник

Tags: рассмотрев  вопрос  пришли  следующему  выводу  случае  итогам  отчетного  периода  стоимость  чистых  активов  общества  ограниченной  ответственностью  является  отрицательной  оснований  выплаты  вышедшему  участнику  действительной  стоимости  доли  имеется  обоснование  вывода  соответствии  федерального  закона  обществах  далее  закон  ооо  участник  вправе  выйти  путем  отчуждения  обществу  независимо  согласия  других  участников  предусмотрено  уставом  согласно  выхода  участника  доля  
Яндекс.Метрика